大咖開講 | 歐盟電池法規(guī)盡職調(diào)查迎來重大調(diào)整！修訂要點及企業(yè)應(yīng)對問答

1. 盡職調(diào)查要求生效時間從原2025年8月18日推遲到2027年8月18日。這個要求是在歐盟委員會修訂經(jīng)濟運營商有關(guān)電池盡職調(diào)查政策的提案中提出的。

2. 需承擔(dān)盡職調(diào)查義務(wù)的經(jīng)濟運營商的全球營業(yè)額從原4000萬歐元提高到1.5億歐元。這個修訂是在歐盟委員會關(guān)于擴展SME某些緩解措施到SMC及進一步簡化措施提案中提出的。

3. 盡職調(diào)查指南發(fā)布時間從原2025年2月18日前推遲到2026年7月26日。這個修訂是在歐盟委員會關(guān)于經(jīng)濟運營商電池盡職調(diào)查政策的提案中提出的。

4. 盡職調(diào)查政策的報告頻次從原來的1年1次修訂為3年1次。這個修訂是在歐盟委員會關(guān)于擴展SME某些緩解措施到SMC及進一步簡化措施提案中提出的。

歐盟委員會提出這些修訂案，是歐盟《2024-2029年下一屆歐盟委員會的政治指導(dǎo)方針》確定的政治優(yōu)先事項之一，《政治指導(dǎo)方針》強調(diào)簡化歐盟政策和法律，其目標是將企業(yè)的行政負擔(dān)減輕25%，將中小企業(yè)的行政責(zé)任減輕35%。簡化的優(yōu)先內(nèi)容之一是大幅簡化可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域政策法規(guī)，以確保實現(xiàn)歐盟綠色新政目標的同時，保持歐盟企業(yè)的競爭力。2025年2月已發(fā)布對CSRD、CBAM和CSDDD簡化建議提案，且部分已正式通過。本次針對電池法規(guī)的盡職調(diào)查提案，應(yīng)該也會很快獲得通過。

1.將營業(yè)額門檻從4000萬歐元提高到1.5億歐元，減少了需要符合盡職調(diào)查義務(wù)的企業(yè)范圍，意味著這些新的被排除在外的經(jīng)濟運營商的上游供應(yīng)商，也無需開展盡職調(diào)查相關(guān)工作了。而這些經(jīng)濟運營商的上游供應(yīng)商，很多其實就是中國境內(nèi)的電池制造企業(yè)或使用電池的汽車、電子電器企業(yè)及其上游供應(yīng)商，這些企業(yè)相應(yīng)地也就無需參與盡職調(diào)查了，這些企業(yè)的壓力被徹底釋放。

2.推遲符合盡職調(diào)查的時間2年，這將緩解仍在范圍內(nèi)的企業(yè)的合規(guī)壓力。近一年來，很多電池企業(yè)或使用電池的企業(yè)正在緊急開展盡職調(diào)查的應(yīng)對工作，有些企業(yè)明明知道NB機構(gòu)名單還未發(fā)布，還在要求供應(yīng)商接受潛在NB機構(gòu)的驗證，又要求潛在NB機構(gòu)保證驗證能符合電池法規(guī)的要求，使得供應(yīng)商和接受委托的機構(gòu)都十分為難。推遲2年，無疑會緩解相關(guān)企業(yè)的這種焦慮。

3.將盡職調(diào)查政策的報告頻次從1年1次降低為3年1次，相應(yīng)降低了企業(yè)的合規(guī)強度。本來每年都需要調(diào)查并報告整個供應(yīng)鏈的環(huán)境和社會風(fēng)險，現(xiàn)在每3年調(diào)查并報告一次就可以了。

部分企業(yè)因注意到生效時間延后2年，指南文件的發(fā)布也還有1年多時間，便認為可以放松警惕，計劃待指南文件發(fā)布后再開展盡職調(diào)查。對此，我們建議企業(yè)可以將此當作調(diào)整合規(guī)策略的機會，但不要停下合規(guī)的腳步。2027年8月18日不是企業(yè)開始進行盡職調(diào)查的日期，而是需要在此之前完成盡職調(diào)查的所有合規(guī)工作。

電池法規(guī)下的盡職調(diào)查是具有前瞻的，而非回顧性的。公司必須能夠證明風(fēng)險識別、緩解和可追溯系統(tǒng)在通常不透明和高風(fēng)險的供應(yīng)鏈中的運作有效。考慮到電池供應(yīng)鏈中物料流的典型時間需求為6-12個月，以及設(shè)計和運行盡職調(diào)查系統(tǒng)的滯后性，提前布局尤為關(guān)鍵。

對于可能在新的合規(guī)范圍的企業(yè)，我們有如下建議：

1. 識別并統(tǒng)一實施相關(guān)盡職調(diào)查法規(guī)：歐盟有多個涉及盡職調(diào)查的法規(guī)，如CSDDD和CSRD，其要求都得到簡化，且更趨統(tǒng)一，企業(yè)可以識別這些法規(guī)的適用性，適用時，確定其各自的具體要求，然后建立統(tǒng)一的實施體系滿足這些法規(guī)的盡職調(diào)查要求。

2. 評審公司現(xiàn)有盡職調(diào)查系統(tǒng)：識別公司現(xiàn)有盡職調(diào)查體系在相關(guān)過程、信息收集和可追溯性機制等個方面與法規(guī)要求的差距。

3. 識別關(guān)鍵物料供應(yīng)鏈：識別盡職調(diào)查覆蓋的幾種關(guān)鍵物料的上游供應(yīng)鏈。

4. 識別風(fēng)險：使用現(xiàn)有數(shù)據(jù)和評估來識別關(guān)鍵的環(huán)境和社會責(zé)任風(fēng)險，并決定整個電池原材料供應(yīng)鏈的優(yōu)先領(lǐng)域。

5. 計劃分階段實施：根據(jù)公司的具體風(fēng)險點和資源能力設(shè)計盡職調(diào)查系統(tǒng)。

6. 盡早讓供應(yīng)商參與：讓上游供應(yīng)商參與協(xié)作、建立信任和能力，以確保整個供應(yīng)鏈的合規(guī)。